最近，两篇文章《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》与《展程CEO陈羽翔：兄弟阋墙，不出恶声》刷屏了创投圈。

　　对于这件事本身，你可能已经看到了各种粉墨登场的八卦、爆料与评论。

　　作为一名股权架构师，作为一名同在路上的创业者，我无意制造或传播更多的八卦，只想在尘埃落定一地鸡毛之后，和你一起聊聊，关于合伙创业股权，创业者需要知道的15个关键问题。

　　01 合伙人股权分配，最大的难点在哪?

　　每个人都宣称要公平合理，但每个人都有一套“公平合理”的标准。

　　如何平衡资金贡献与人力贡献?如何平衡股东历史贡献与未来贡献?如何平衡老股东与新股东贡献?这些也是难点。

　　02 你如何看“千万别和好朋友合伙开公司”?

　　朋友关系与股东关系，有很大的不同。

　　朋友关系，第一，身份平等，第二，不太涉及重大利益关系。

　　但股东关系，第一，会有老大老二不同身份，第二，股东之间必然涉及股权与薪酬等重大利益关系。

　　好朋友合伙创业，结果就是朋友关系与股东关系一锅乱炖，合伙人之间肯定会经历关系磨合与调试期。

　　如果好朋友不能合伙创业，陌生朋友是不是就可以很好地合伙创业?如果没有底层信任基础，哪个合伙人愿意跟你私奔、裸奔?新东方三架马车、腾讯五虎与阿里巴巴十八罗汉，哪个不是好朋友合伙创业?

　　有人的地方就有江湖。好朋友合伙创业，不代表不会出现纠纷，但好朋友之间的信任基础有助于解决纠纷。

　　03 找合伙人，有哪些途径?各有哪些利弊?

　　第一，在关系上建立利益，第二，在利益上建立关系。

　　对于前者，也就是在强关系“三老”(老同学、老同事、老同乡)中找合伙人。

　　在创业早期，朋友之间合伙创业容易建立感性信任关系，但也会导致合伙人之间的利益关系很不理性，甚至互相感情绑架。阿里巴巴后来实行的18罗汉集体辞职，华为实行的集体大辞职，这些在客观上都有利于早期创业团队感情松绑。

　　对于后者，创业团队之间先在项目或合作交易中建立利益，理念与能力匹配之后再建立合伙人关系。在这种模式下，合伙人股东进入会慢些，但后期利益关系会相对理性。

　　04 没有经过磨合的人合伙，有何建议?

　　男女恋爱双方，婚前可以对婚后生活做些模拟体验，包括婚后回谁家过春节?谁做家务?喜欢男孩还是女孩?赚的钱是共同管理还是分别管理?……

　　这些都是婚后生活必然会发生的事情。模拟之后，我相信，不少恋人发现双方完全是来自两个不同星球的不同物种，双方可能再也不会走进婚姻的殿堂。

　　合伙人之间也可以先“婚前同居”，提前模拟一下“婚后”股东生活，包括合伙人之间如何分工?打算领多少工资?是全职干还是兼职干?赚的钱是继续投入还是落袋为安?打算干多久?公司不融资不上市，Ta是不是可以接受?意见不一致，如何达成共识?中间有人退出，股份如何处理……这些也是合伙人股东“婚后”必然会发生的事情。模拟之后，我相信，很多人也永远不会走进合伙创业的“婚姻”殿堂。

　　05 先分蛋糕好，还是先做蛋糕好?

　　先分蛋糕再做蛋糕的好处是，解决了团队创业动力的问题，有利于激励团队做大蛋糕，但太早阶层固化与利益固化会导致公司组织固化，也容易导致股东历史贡献与未来贡献、老股东贡献与新股东贡献之间失衡。

　　先做蛋糕再分蛋糕的好处是，事后可以相对公平合理地评估合伙人股东在做蛋糕过程中的贡献，但容易导致创业团队原始动力不足，事后分蛋糕也是赤裸裸考验人性。

　　对于核心创业团队，可以先分蛋糕，再做蛋糕，但给未来预留调整空间。边分边做，边做边分，在运动中解决问题。

　　06 现金激励好，还是股权激励好?

　　要考虑公司的激励资源与激励对象。

　　如果公司现金流很好，现金激励也是个模式。

　　如果公司在创业期或成长期，用现金激励有资金压力，核心骨干有实现“人生下半场”的长期诉求，竞争对手也都在用股权激励抢夺人才，股权激励是个合适的选择。

　　如果公司现金流不好，又盲目套用虚拟股票与项目提成等现金激励模式，会导致优秀人才短期拿不到现金奖励，公司长期又和Ta没关系。这会做成负面激励。

　　对于优秀人才，短期发点小财，长期有个奔头，符合人性。

　　07 公司的不同发展阶段，需要用不同的团队，如何配置股权激励资源?

　　美团与滴滴等公司都经历过从早期运营驱动、地推团队主导的阶段，到后期市场格局确定，公司进入技术产品驱动阶段。

　　对于核心骨干团队，Ta们通常会关注“人生的下半场”，也面临很多的机会选择，可以考虑股权激励。对于大部分员工而言，Ta们通常比较关注短期利益，现金激励效果比股权激励好。

　　08 早期骨干团队，跟不上公司发展，股权如何处理?

　　股权发放，不是一拍脑袋完事。

　　对于人力贡献占股，我们建议设定进入机制、调整机制与退出机制。如果早期骨干团队跟不上公司发展，按照约定调整或退出股权。

　　09 早期骨干团队，拿的股票多，但对项目参与和贡献越来越少。后期加入的骨干团队，对项目的参与和贡献越来越大，但股权激励空间越来越小。如何平衡新老股东的关系?

　　第一，对于早期团队的股权激励，既是对Ta贡献的定价，也是对Ta承担创业风险的定价。有的创业公司前台天使员工，比公司成熟期从大公司挖的高大上的高管拿的股票还多。早期团队多拿些股权有其合理性。

　　第二，公司的存量激励股权池数量受限，但增量股权池无上限。

　　第三，如果公司在组织内激励空间受限，还可以通过项目孵化或设立二级公司等模式实行组织外激励。

　　10 中国的公司法与公司章程都没解决股东退出的问题，如何处理?

　　中国的公司法与公司章程，都是把创业团队当成投资人对待，股东货币出资到位股份即兑现。

　　这导致的结果是，很多经营团队的股权分配100%符合中国的公司法，100%符合工商局钦定使用的公司章程，100%符合传统的股权分配习惯，但实践中导致合伙人中途退出时无法回购股权，并导致了大量的股权纠纷。

　　中国的公司法与工商章程没解决的问题，股东之间可以通过股东协议解决。只要不违反中国的强制性法律规定，股东协议既合法又有效。

　　11 如何既把利益分了，又不破坏信任关系?

　　法律文件是这个世界上最没有用户思维的产品之一。我有个拍脑袋、但基本靠谱的判断，80%创始人对Ta们签署的80%法律文件，都没太看懂。这容易导致合伙人对股权文件的不解、甚至误解与误判。中国又是个人情社会。合伙人之间如果博弈太多，也会破坏信任关系。合伙人之间的信任关系，一旦破裂，很难修复。

　　合伙人之间的博弈，经常聚焦在退出机制上。我们的建议是，合伙人之间先在软的合伙创业理念上达成共识，再让专业人士处理那些硬邦邦冷冰冰的法律文件条款。

　　这些软的理念主要包括：

　　合伙人早期货币出资，只是解决公司发展的启动资金，是公司的存量价值，不是合伙人取得公司股权的主要对价。合伙人对公司未来事业长期参与和贡献创造的增量价值，才是取得股权的主要对价;

　　合伙人中途掉链子退出，如果不回购其未成熟股权，对其他股东是既不公平也不合理的;

　　老大带头遵守。

　　12 给团队发放股权，会不会导致创始人利益太少或对公司失控?

　　马云只持有阿里巴巴7.8%股份，但既没有影响马云成为中国首富，也没影响他牢牢控制阿里巴巴。

　　在你看来焦虑头大的事，在股权设计师看来那都不是事，只是a piece of cake。

　　13 股权激励内容，团队是不是知道得越少越好?

　　在互联网环境下，信息会越来越公开透明。

　　很多的股权纠纷和股权战争，并不是法律文件本身有问题，而是基于信息不透明而导致的误解、基于预期和现实之间巨大落差的挫败感。

　　如果离职合伙人与公司发生股权纠纷，即便公司法律文件很专业严谨，即便打官司公司胜诉，但合规不合理的条款最后导致公司赢了官司但丢了人心失了天下又有何用。保护团队利益，也是在保护公司利益。

　　因此，需要让团队清晰理解并接受股权的进入机制与退出机制，做好团队预期管理，这有利于减少误解误判与冲突纠纷。

　　14 股权激励，如何可以起到激励效果?

　　股票本身是一张废纸，一文不值，没法激励团队。

　　创始人的能力与魅力，公司事业的发展前景，团队打群架打胜仗，这些最能激励团队。团队对公司的核心诉求，一是钱，二是成长，三是事业。股票，正好充当了公司价值与团队诉求的载体。

　　15 最后再给1条建议?

　　事后一堆道理，抵不过当初一纸协议。

　　作者简介：

　　何德文，七八点股权设计事务所创始人，具有创投律师与股权架构师双重执业背景，长期从事公司股权架构设计、合伙人股权分配、团队股权激励与资本市场业务，服务大量企业家，也服务大量投资人与投资银行。

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